过了十几年，魏国又派庞涓打韩国，韩国也向齐国求救。齐威王故技重施，还是派田忌、孙膑出兵，还是直奔大梁。

庞涓上回吃了亏，这次学精了，带着大军回来堵截。孙膑就用了减灶计——第一天挖十万个灶，第二天五万，第三天三万。庞涓一看乐了：齐军果然胆小，才三天就跑了一大半！于是带着精锐轻装追击。

追到马陵（今山东莘县）时，天已经黑了。前面的士兵报告：路被一棵大树挡住了，树上好像有字。庞涓让人点火把一看，树上写着庞涓死于此树之下。

他刚想骂娘，两边山上突然箭如雨下，魏军死伤惨重。庞涓知道自己跑不掉了，拔剑自刎前吼了句：遂成竖子之名！（成就了这小子的名声！）

经此两战，魏国元气大伤，齐国一跃成为新的霸主。诸侯们再也不敢小看齐国，纷纷派使者来朝拜。齐威王召集诸侯会盟徐州，大家公认他为，这就是徐州相王——战国时期第一次诸侯互相承认王号，意义重大。

齐威王最让人佩服的，是他听得进批评。邹忌就用一件挺逗的事劝过他。

邹忌身高八尺多，长得挺帅。有天他问老婆：我和城北徐公（当时着名帅哥）谁帅？老婆说：你帅，徐公哪能跟你比！

他又问小妾，小妾也说他帅。客人来做客，他又问，客人也说他帅。结果第二天徐公来了，邹忌一看，自己比徐公差远了。

他就把这事儿告诉齐威王：我知道自己不如徐公帅，但老婆偏爱我，小妾怕我，客人有求于我，都骗我。大王你坐拥齐国，宫女偏爱你，大臣怕你，诸侯有求于你，骗你的人肯定更多啊！

齐威王一听，觉得太有道理了，立马下了道令：谁能当面骂我，受上赏；上书劝我的，受中赏；在街头巷尾议论我，被我听到的，受下赏。

命令刚下，大臣们天天往宫里跑，批评建议堆成山，宫门口跟菜市场似的热闹。过了几个月，偶尔才有几个人来提意见。一年之后，就算有人想提意见，都找不着茬了。

燕、赵、韩、魏等国听说这事儿，都派使者来齐国学习。《战国策》里说：此所谓战胜于朝廷。（这就是所谓的在朝堂上战胜别国）

齐威王晚年没再犯年轻时的糊涂，把齐国治理得井井有条。他还建了稷下学宫，招揽天下学者，像孟子、淳于髡这些名人都在这儿待过。那时候的稷下学宫，相当于战国版的顶级智库+名牌大学，学术氛围浓厚得很。

有回淳于髡用隐语问他：国中有大鸟，止王之庭，三年不蜚（飞）又不鸣，王知此鸟何也？（国中有只大鸟，在您院子里待了三年，不飞也不叫，大王知道这是啥鸟不？）

齐威王笑了：此鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。这句话后来成了千古名句，精准概括了他的一生。

公元前320年，齐威王去世，儿子田辟疆继位，就是齐宣王（就是那个